深交所通過年報審核對上市公司質量進行“體檢-信息情况-大朗新闻

信息情况-深交所通過年報審核對上市公司質量進行“體檢

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三是堅持信披與治理並行,全面啟動自律監管規則評估工作。以市場化、法治化為方向,深交所正在系統開展自律監管規則體系的適應性評估與修訂工作,優化以《股票上市規則》和《規範運作指引》為主體,以專項業務信息披露指引和行業信息披露指引為兩翼,以業務辦理指南等為支撐的監管規則體系,深化依法治市,強化規範運作,優化約束機制,夯實信息披露和公司治理“生命線”,提升規則制度供給質量。

二是堅持規範與發展並重,有效壓實市場各方參與主體責任。通過年報審核多維度“體檢”,對大多數僅涉及信息披露不完整、不充分的公司,督促其進一步履行信息披露義務,給投資者全面瞭解實際情況、進行理性投資決策提供支持。對信息披露真實性、準確性仍存較大疑點的公司,將通過繼續問詢、要求中介機構核查、聯合證監局開展現場檢查等措施深入挖掘線索。對年報審核中發現的業績預告失實、非經營性資金占用等違規行為,已發出24份違規行為核查通知書,對已查實的近90單各類違規情形啟動紀律處分程序。

二是資金占用、違規擔保等違法違規行為。大股東非經營性資金占用和違規擔保,是不容觸碰的監管紅線。2018年以來,一些上市公司大股東漠視規則,漠視投資者,“打上市公司主意”行為有所抬頭,且方式方法更具隱蔽性、複雜性。如*ST康得(維權),深交所在2017年半年報審核中,已關註到公司存在的存貸雙高情況,後續又發出年報問詢函、關註函等多份函件反覆問詢,公司最終披露控股股東與銀行簽署的《現金管理合作協議》導致公司資金全額歸集至控股股東銀行賬戶的事實。對於已經暴露的大股東掏空上市公司行為,深交所及時進行警示糾偏,督促公司全面核查資金占用的形成原因及其影響。堅持“發現一起、處理一起”,及時採取關註問詢、紀律處分、提請立案等監管“組合拳”,予以嚴厲打擊。對於存貸雙高、突增大額預付賬款、公允性存疑的關聯交易等情形,深交所將持續高度關註,對可能的違法違規線索深挖到底。

一、為做好上市公司2018年年報審核工作,深交所有何針對性安排?

來源:深交所深交所新聞發言人16日表示,根據2018年年報審核結果,上市公司信息披露質量總體上較往年有所提升,如經營情況討論與分析、行業信息、社會責任信息等可讀性、有用性進一步增強。2018年年報審核工作中,深交所重點關註了六大問題:一是上市公司業績真實性;二是資金占用、違規擔保等違法違規行為;三是公司治理情況;四是併購整合和業績承諾履行情況;五是信息披露情況;六是中介機構執業質量。

第三,社會責任信息內涵進一步豐富。從2018年年報披露情況看,上市公司切實發揮踐行社會責任的“先鋒隊”作用。深市披露《年度企業社會責任報告》的公司家數由2016年的319家增長至2018年的368家。2018年,深市共計503家上市公司披露了扶貧信息,占披露年報公司總數的23.47%,累計投入扶貧資金及物資折款總金額達259.06億元,幫助貧困人口超過63萬。677家上市公司在2018年年報中對主要污染物名稱、排放總量、超標排放情況等進行詳細披露。

三、從年報審核情況看,2018年深市上市公司年報質量如何?

三是公司治理情況。從實踐情況看,上市公司信息披露質量不高、業績表現不佳的表象,往往與其公司治理不完善、內部運作不規範高度相關。深交所以年報審核為契機,切實推動新修訂的《上市公司治理準則》落地執行,對上市公司治理情況進行全面摸底,重點包括分紅派息方案的合規性、公司內部控制的有效性、三會運作、董監高履職、上市公司獨立性、關聯交易、同業競爭等制度建設及執行情況。

第一,以風險排查為堅實支撐。堅持管少管精才能管好的原則,從風險公司和風險事項兩個維度進行摸排,聚焦重點公司和重點問題,區分情況、突出重點、精準監管。提高監管針對性,借助分類監管評價系統,基於公司治理、規範運作、營運能力、盈利能力和償債能力等維度的40餘項指標,對公司整體風險進行排查分類。提升監管前瞻性,結合業績預告情況對上市公司計提大額商譽減值、業績變臉等高風險事項進行專項梳理。

第四,以科技監管為有效手段。不斷完善年報審核輔助系統,有效分解年報審核步驟和關註重點,並實現審核過程全面留痕,提升審核的規範性、有效性。推廣應用“企業畫像”智能監管輔助系統,綜合運用行業對比、關聯分析、文本挖掘等技術,實現信息的交叉驗證、交叉比對,挖掘年報信息異常點,提升線索發現、分析、研判和預警能力。

一是堅持監管與服務並舉,開展系列專題研究提升服務質量。以年報為基礎,深交所將開展20餘個系列專題研究,重點聚焦科創產業發展、民營企業紓困、國有企業改革、新舊動能轉換、併購重組市場化改革效果等主題,梳理公司實際生產經營情況、利用資本市場轉型發展的有益嘗試、亟待解決的痛點難點問題等,研究提出解決思路、方法和路徑,為決策提供參考。

第二,以分類監管為基本方法。通過開展監管培訓、約談、發出關註函等方式,重點提醒高風險公司認真做好年報編製及披露工作。優化完善差異化審核模式,對部分業績穩定、運作規範、信息披露質量較好的公司年報豁免審核,對高風險公司實施“雙重審核+行業組加審”的審核模式,並建立會計、重組、公司治理等專業領域的專家覆核機制,嚴把審核質量關。

下一步,深交所將繼續致力於提高上市公司質量,切實履行一線監管職責,持續完善基礎性制度,引導上市公司發揮好“頭雁效應”,督促上市公司及大股東守住“四條底線”、堅持“四個敬畏”,講真話、做真賬,推動各類市場主體歸位盡責,凈化市場環境,營造良好生態,努力打造一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的深市多層次資本市場。

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二、 2018年年報審核工作中,深交所重點關註了哪些問題?

2018年,深市上市公司總體上營收延續增長,運營狀況平穩。在向高質量發展的過程中,表現出良好的發展勢頭,85.48%的公司實現盈利,54.68%的公司實現凈利潤同比增長,798家公司凈利潤增速超過20%,占比37.01%。年度報告是上市公司信息披露體系的核心內容,年報審核工作既是對上市公司的年度“體檢”,也是對監管工作的一次“大考”。深交所認真貫徹落實證監會工作部署,聚焦提高上市公司質量,堅持以信息披露為中心,全面做好2018年年報審核工作。截至目前,共發出年報問詢函近千份,問詢問題累計超過1萬個,公開年報問詢函件440餘份。就市場關心的問題,深交所新聞發言人回答了記者的提問。

此外,深交所還特別關註審計意見類別的適當性問題,尤其針對部分因審計範圍受限被出具保留意見的上市公司,要求年審會計師進一步說明是否存在以保留意見代替其他審計意見的情形。

第二,行業信息有用性進一步提高。目前,深交所已發佈22份行業信息披露指引,絕大多數公司均嚴格披露了各指引的核心條款,行業指引平均執行率為90%,快遞、影視2個行業指引平均執行率達100%。如某影視行業公司在披露未來經營計劃時,詳細披露了影視作品拍攝計劃,包括作品名稱、預計上映時間、製作進度以及主要演職人員等信息,為投資者瞭解公司基本面提供更多有用、有針對性的信息。

六是中介機構執業質量。中介機構特別是審計機構作為資本市場重要的“看門人”,是否嚴格履行核查驗證、專業把關等法定職責,對年報質量至關重要。2019年初,深交所結合日常監管中關註的公司重大風險事項,向上市公司年審會計師共發出181封執業關註函,督促會計師勤勉盡責、審慎執業。在公開的440餘份年報問詢函共計近5,000個問題中,有1,300多個問題明確要求年審會計師、評估師、獨立財務顧問等中介機構發表核查意見。對年報審核中關註到的審計、評估機構執業質量存疑的情形,已上報50餘條監管線索。

五是信息披露情況。一方面,關註業績預告、業績快報與年報披露的業績是否存在重大偏離。如某製造業公司年報披露的經審計凈利潤較業績預告減少25億元,深交所對出現嚴重偏差的原因、是否涉及會計核算不准確、是否存在需追溯調整以前年度財務數據的情況進行問詢。另一方面,關註公司年報披露內容的齊備性,是否符合披露規則的要求。如某影視行業公司互聯網電視業務、廣告業務、網絡付費業務等收入大幅下滑超過30%,督促該公司根據年報編製相關規定補充披露數據發生較大變動的原因。此外,是否存在關聯交易、訴訟、擔保、政府補助等事項以定期報告代替臨時報告披露義務的情況,也是重點關註點。

答:2018年,受多重因素影響,深市上市公司風險有所顯現,市場對交易所一線監管工作給予了高度關註。在年報審核中,深交所按照“四個敬畏”“一個合力”工作要求,堅守監管初心和監管使命,統籌監管效率和監管質量,在保持監管安排和審核方式連續性基礎上,通過識別風險、聚焦真實性合規性的監管問詢,督促上市公司充分披露信息、揭示風險,有效維護中小投資者知情權,真正把以信息披露監管為重點的工作要求落到實處。

一是上市公司業績真實性。資本市場是一個信息市場,公司業績信息是投資者判斷公司投資價值的基本準繩。深交所將上市公司業績真實性作為審核的核心,綜合運用歷史縱向比較、行業橫向比較、“三大表”科目勾稽、財務信息與非財務信息交叉印證等手段,對財務信息進行全面深入分析。針對年報信息的異常情況,進行“刨根問底”的問詢;針對發現的違規線索,抽絲剝繭,持續跟進,給投資者還原一個真實、透明、合規的上市公司。

以下深交所新聞發言人就上市公司2018年年報審核工作答記者問全文

四是併購整合和業績承諾履行情況。敬畏專業、突出主業是上市公司穩健長遠發展的根基。近年來,深市上市公司借助併購重組提質增效,深交所也密切關註公司在重組後能否有效整合、產生協同效應。首先,關註整合效果,如是否能夠有效參與標的資產三會運作和公司治理,標的資產是否存在“失控”風險。其次,強化重組標的業績承諾履行監管,對業績精準達標、補償期滿後業績大幅下滑等情形進行重點問詢。第三,緊盯商譽減值,督促公司嚴格按照《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的規定披露減值測試信息。如針對計提大額商譽減值準備事項,要求說明減值測試過程中參數選擇的合理性、是否與上期存在較大差異、計提減值準備的具體計算過程及準確性等。

答:根據2018年年報審核結果,上市公司信息披露質量總體上較往年有所提升,如經營情況討論與分析、行業信息、社會責任信息等可讀性、有用性進一步增強。

答:提高上市公司質量是做好上市公司監管工作的首要目標。深交所通過年報審核對上市公司質量進行“體檢”,多措並舉支持上市公司提質增效,增強深市多層次市場服務實體經濟的能力。

四、聚焦提升上市公司質量,深交所還將採取哪些有效措施?

第三,以監管合力為重要基礎。完善非現場監管與現場檢查的“全鏈條”監管機制,根據公司監管部門非現場監管發現的違規線索,合規檢查部牽頭或配合相關證監局開展現場檢查,補齊監管短板,形成監管閉環。強化監管協作,及時上報重大突發事件,聯合相關證監局採取監管措施。如在處理違規資金占用工作中,交易所監管問詢函和證監局約談等措施“多管齊下”,協同督促大股東儘快歸還資金,保護投資者合法權益。

答:2018年年報審核工作中,深交所重點關註了六大問題:

第一,經營情況討論與分析更契合實際。一是經營情況更全面。如某家電行業公司對2018年主要產品品類自主研發、產品技術及市場表現,銷售渠道變革轉型,工業互聯網創新實踐,全球業務佈局等情況進行了全面披露。二是發展展望更務實。如某地產行業公司,2019年經營計劃沒有泛泛而談,而是落實到計劃實現新開工面積、竣工面積和簽約銷售金額等具體可量化目標。三是風險提示更到位。如某證券公司結合行業集中度不斷提升等情況在年報中對公司經營活動中可能面臨的七項風險及公司的應對措施均予以詳細說明。