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股东市场-港交所的建议不符合伦交所的战略目标

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據了解,港交所本周三提供的報價比周二倫交所收盤價68英鎊零4便士溢價22.9%,將其併購企業價值換算為包括債務在內的316億英鎊,而倫交所目前市值約250億英鎊。

  首先,港交所的建议不符合伦交所的战略目标。伦交所认为,收购路孚特符合伦交所的业务战略目标,董事会认为这对未来领先的金融市场基础设施供应商至关重要。而港交所的企业高地域集中度和大量市场交易量将是伦交所战略性地向后迈出一大步。

「我們認識到中國機遇的規模,並重視我們在那裡的關係。」倫交所表示,不相信港交所為其提供亞洲最佳長期定位或中國最佳上市/交易平台,倫交所重視與上海證券交易所的互利合作夥伴關係,認為這是與中國接觸的眾多機會的首選和直接渠道。

對於此次併購的提議,市場曾有觀點認為,此次交易的不確定性較高。

落花有意流水無情,港交所倫交所的「世紀聯姻」似乎暫告一段落。就在昨日,倫交所發表聲明正式拒絕香港交易所296億英鎊的現金+股票併購提議,但港交所隨後又回應稱,將繼續與倫交所接洽。

同時,港交所董事會期望與倫交所董事會進行建設性的對話,但對倫交所拒絕正面洽談感到失望,港交所希望證明所提出的合併建議遠比倫交所收Refinitiv的計劃更可取。

值得一提的是,港交所稱,將繼續與倫交所股東接洽。「我們董事會仍然相信,這次的建議對股東、客戶及環球資本市場整體來說都有重大裨益。」香港交易所認為,倫交所集團的股東應有機會詳細分析兩項交易,並會繼續與他們接洽。

同時,聲明強調,倫交所仍致力於繼續收購金融數據提供商路孚特(Refinitiv),當前的過程已取得良好進展,監管審批程序正在進行中,預計將於2019年11月向倫交所股東發佈通函,以尋求批准該交易。該交易有望在2020年下半年完成。

而根據倫交所披露,持有該公司5%股份以上的大股東只有4家,分別是卡塔爾主權基金(QIA)占股10.3%,黑石公司6.9%,資本集團公司6.8%,英國投資和私募股權公司Lindsell Train Limited 5.0%。

據了解,按照此前港交所的收購提議,港交所將用現金+定增收購倫交所全部股本,倫交所股東持有的每股可獲20.45英鎊+2.495股港交所股份,合併完成後,港交所總股本將從12.58億擴到21.38億股,其中倫交所股東持股佔比41%。

最後,併購出價太低。倫交所表示,即便不考慮前述三個因素,甚至假設港交所的併購提案是可交付的,但併購出價也遠遠低於對倫交所收購的適當估值——特別是與倫交所通過計劃收購路孚特所產生的重要價值相比。

此外,港交所已向倫交所表明,已就是次計劃進行詳盡的準備工作,此外,港交所亦曾與相關的監管機構及決策者進行初步的建設性討論。

港交所表示,董事會仍然認為與倫交所建議合併是互利共贏的重大戰略機遇,可以打造一個領先的全球性金融市場基礎設施。

事實上,港交所也在收購提議的通告中表明,傾向於通過協議安排,但也保留要約收購的選項,不排除直接從二級市場買入。

  伦交所在声明中表示,已考虑港交所提出的并购建议,董事会认为,该有条件提案的关键方面存在根本问题:战略不符、可交付性风险、对价形式和价值低估,因此董事会一致拒绝该提案,并认为没有进一步接洽的价值。

而港交所也在昨日夜間回應稱,已得悉倫交所董事會的聲明,並將會繼續與倫交所股東接洽。

倫交所認為,港交所股票代價的價值「本質上是不確定的,香港的持續情況增加了這種不確定性」,倫交所還質疑港交所長期作為戰略門戶的可持續性,特別是其業務集中於香港「帶來了額外的困難」。

其次,嚴重的可交付性風險。 倫交所認為,港交所的提案將受到許多金融監管機構以及政府實體的全面審查,例如英國企業法案、美國CFIUS程序以及意大利的「黃金權力」制度。

招銀國際證券在港交所公告后發佈研報認為,交易作價相當於倫交所集團 2019年預測市盈率42.5倍,遠高於其現在的估值36.5倍以及港交所現時估值的29.7倍。交易能否進行將以倫交所集團對路孚特的收購被否決或終止為先決條件。此外,招銀國際證券表示,出於國家利益考慮,英國監管機構是否會允許港交所收購其主要金融市場的運營商存在巨大的未知數,特別是在目前地緣政治風險加劇的情況下。

有業內人士則坦言,即便從商業角度來看,收購交易是合情合理,但政治因素也會是影響交易成功的主要原因。

再次,港交所股票代價沒有吸引力。倫交所指出,港交所提議的四分之三的併購代價是香港交易所股票,這對倫交所股東來說是一個根本不同且吸引力較小的投資主張。

此外,倫交所主席唐·羅伯特(Don Robert)在致港交所主席史美倫(Laura Cha)和行政總裁李小加(Li Xiaojia)的信中,闡明了倫交所董事會對港交所的提案評估結果的四方面考慮。

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