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香港收购-伦交所认为:港交所提议的交易中没有伦交所的战略价值

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現在,我們已經與我們的財務和法律顧問仔細考慮了您們的來信和相關文件,董事會對您們的提案有着根本性的擔憂。

倫交所目前市值約250億英鎊。

倫交所提供關鍵的金融市場基礎設施。港交所的提案將受到許多金融監管機構以及政府實體的全面審查,例如英國企業法案、美國CFIUS程序以及意大利的「黃金權力」制度。

港交所提議的四分之三的併購代價是香港交易所股票,倫交所認為,這對其股東來說是一個根本不同且吸引力較小的投資主張。

目前還不清楚港交所是否會就此放棄。對於達成這項併購,港交所在周三的公告中表明傾向於通過協議安排,但也保留要約收購的選項,不排除直接從二級市場買入。

「考慮到所有這些因素,理事會一致拒絕您們的提議。鑒於提案存在根本缺陷,我們認為沒有進一步接洽的價值。」羅伯特在這封信的結尾寫道。

信中首先闡述了倫交所收購路孚特的邏輯。 稱倫交所同意並宣佈於2019年8月1日收購路孚特是多個月戰略發展、深入思考和討論的結果。這是一項戰略性和財務上的轉型交易,合併后的全球業務總部將設在英國。路孚特交易的財務和戰略邏輯非常受歡迎。自該併購案宣布以來,倫交所股價上漲了29%,價值增加了58億英鎊,對擴大后的集團進一步創造價值的潛力存在積極的市場情緒,董事會相信可以實現更大的價值。

信中指出:「毫無疑問,您們不同尋常的董事會結構以及與香港政府的關係會使問題複雜化。因此,您們斷言交易的實施將是『迅速和確定的』根本不可信。相反,我們判斷審批程序是詳盡無遺的,並且對交易至關重要的相關方的支持是高度不確定的,這將給我們的股東帶來嚴重風險。……根據我們的判斷,這不是可以向我們的股東推薦的行動方案,特別是考慮到我們對路孚特交易的重要價值創造和可交付性的高度信任。」

倫敦證券交易所主席唐·羅伯特(Don Robert)在致香港交易所主席史美倫(Laura Cha)和行政總裁李小加(Li Xiaojia)的信的開頭,對其發出合併提議的舉動語帶譴責。信中寫道:

第三、港交所股票代價沒有吸引力。

我們非常驚訝和失望,您們決定在我們收到之後兩天內發佈主動提議。

第二、嚴重的可交付性風險。

根據倫交所披露的信息,持有該公司5%股份以上的大股東只有4家,分別是卡塔爾主權基金(QIA)占股10.3%,黑石公司6.9%,資本集團公司6.8%,英國投資和私募股權公司Lindsell Train Limited 5.0%。

而倫交所董事會對港交所的提案評估結果主要有四點:

倫交所認為港交所提議的交易中沒有倫交所的戰略價值。收購路孚特符合倫交所的業務戰略目標,董事會認為這對未來領先的金融市場基礎設施供應商至關重要。與之形成鮮明對比的是,港交所的企業高地域集中度和大量市場交易量將是倫交所戰略性地向後邁出一大步。

董事會認為有條件提案的關鍵方面存在根本問題:戰略不符、可交付性風險、對價形式和價值低估。因此,董事會一致拒絕該有條件提案,並鑒於其根本缺陷,認為沒有進一步接洽的價值。

港交所此前向倫交所董事會提交的併購建議中要求,相關併購只有在路孚特的交易被股東終止或投票否決時才會進行。

此前金融市場就對港交所收購倫交所的方案可行性多持懷疑態度。由於倫交所很明顯更傾向於完成對路孚特價值270億美元的收購,因此外界普遍預計港交所的併購提議會被拒。

倫敦證券交易所(LSEG)13日正式拒絕了香港交易及結算所有限公司(0388.HK)296億英鎊的現金+股票併購提議。

第一、港交所的建議不符合倫交所的戰略目標。

倫交所表示今日已致函香港交易所,列明拒絕理由。

第四,併購出價太低。港交所本周三提供的報價比周二倫交所收盤價68英鎊零4便士溢價22.9%,將其併購企業價值換算為包括債務在內的316億英鎊。

聲明最後強調,倫交所仍致力於並繼續在其收購金融數據提供商路孚特(Refinitiv)的過程中取得良好進展。監管審批程序正在進行中,預計將於2019年11月向倫交所股東發佈通函,以尋求批准該交易。該交易有望在2020年下半年完成。

聲明稱:繼2019年9月11日公告后,倫敦證券交易所集團公司及其財務和法律顧問現已考慮香港交易及結算所有限公司提出的主動、初步及高度有條件的建議( 「香港交易所」收購LSEG全部股本「有條件建議」)。

按照港交所對倫交所發起的要約收購,港交所將用現金+定增收購倫交所全部股本,倫交所股東持有的每股可獲20.45英鎊+2.495股港交所股份;合併完成後,港交所總股本將從12.58億擴到21.38億股,其中倫交所股東持股佔比41%。

倫交所指出,港交所股票代價的價值「本質上是不確定的,香港的持續情況增加了這種不確定性」,倫交所還質疑港交所長期作為戰略門戶的可持續性,特別是其業務集中於香港「帶來了額外的困難」。

在當地時間13日中午發表的簡短聲明中,倫交所表示已考慮港交所周三(11日)提出的併購建議,認為其存在根本性缺陷,沒必要進一步接洽。

這封信中指出,即便不考慮前述三個因素,甚至假設港交所的併購提案是可交付的,其316億英鎊的併購出價也遠遠低於對倫交所收購的適當估值——特別是與倫交所通過計劃收購路孚特所產生的重要價值相比。

「我們認識到中國機遇的規模,並重視我們在那裡的關係,」信中寫道,「然而,我們不相信港交所為我們提供亞洲最佳長期定位或中國最佳上市/交易平台。我們重視與上海證券交易所的互利合作夥伴關係,這是我們與中國接觸的眾多機會的首選和直接渠道。」

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